证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2013-67 号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于接受关联方委托管理房地产项目暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2013年10月29日，公司与关联方泰禾（福建）集团有限公司【以下简称泰禾

　　（福建）集团】签署《委托管理合同》，接受泰禾（福建）集团的委托，管理“锦

　　绣水乡”房地产项目。

　　管理期限三年，自相关议案经本公司股东大会通过之日起计算，上述委托期

　　限届满后，如双方对合同内容无，则合同可自动延续。本公司为“锦绣水乡”

　　房地产项目提供的管理服务包括建筑设计、工程管理、销售代理和综合管理等。

　　泰禾（福建）集团的代表人为本公司董事长黄其森先生，本次交易构成

　　关联交易。

　　本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于接受关联方委托管理房地

　　产项目暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，与会的非关联董事全票通过了

　　该议案。该议案将提交公司 2013 年第七次临时股东大会审议。

　　公司董事对本次关联交易发表了意见。本次关联交易不构成《上市

　　公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：泰禾（福建）集团有限公司

　　2、住所：福州市鼓楼区湖东43奥林匹克大厦

　　3、代表人：黄其森

　　4、注册资本：人民币5，555.5556万元

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、经营范围：对房地产业的投资；房地产开发；物业管理；室内装饰装修；

　　建筑材料批发、零售。

　　7、设立时间：1993年2月5日

　　8、财务数据 （单位：人民币元）

　　2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

　　总资产 557，022，588.52 440，204，972.93 575，540，249.12

　　负债总额 524，716，351.18 405，536，193.54 536，231，705.17

　　所有者权益 32，306，237.34 34，668，779.39 39，308，543.95

　　2013 年 1 月-6 月 2012 年 2011 年

　　营业收入 2，334，664.00 4，061，237.52 136，302，920.51

　　净利润 -2，362，542.05 -4，639，764.56 16，867，319.45

　　以上2011年、2012年财务数据已经审计。

　　三、关联交易标的的情况

　　“锦绣水乡”项目位于福州市仓山区螺洲镇环岛北侧，项目占地面积为

　　456，451.20平方米，容积率1.02。项目所有权归属于福州市房地产开发总公司。

　　2005年7月22日，泰禾（福建）集团与福州市房地产开发总公司签订《承包经营

　　协议书》，泰禾（福建）集团承包经营“锦绣水乡”房地产项目。原存在拆迁等

　　问题未开发，现该因素已消除，将启动开发。为规避同业竞争，泰禾（福建）集

　　团将该项目委托本公司管理。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公平合理、平等互利的原则，参考房地产行业管理成本，经双

　　方协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）委托管理标的

　　本合同委托管理的标的为福建（泰禾）集团承包经营、核算、自负盈亏

　　的“锦绣水乡”房地产开发项目，项目位于福州市仓山区螺洲镇环岛北侧，项

　　目占地面积为456，451.20平方米。

　　（二）委托管理的内容

　　1、本公司为“锦绣水乡”项目所提供的服务包括建筑设计、工程管理、销

　　售代理和综合管理等；

　　2、本公司拥有对“锦绣水乡”项目在经营管理过程中的经营权和决策权，

　　但不具有以“锦绣水乡”项目资产对外投资的；

　　3、本公司不享有前述公司的经营收益，在委托管理期间，“锦绣水乡”项

　　目自负盈亏；

　　4、“锦绣水乡”项目的高层管理人员由本公司派出，其人工成本及发生的

　　相关费用均由“锦绣水乡”项目承担；

　　5、委托经营管理期间，原产权隶属关系、资产、债权、债务的主

　　体和义务主体不变。

　　（三）委托管理费用及支付方式

　　经双方协商一致，本合同委托管理费由以下三部分构成：

　　1、设计管理服务费，即本公司负责组织“锦绣水乡”项目的设计组织及管

　　理工作，费用为项目销售额的2%（不含外包设计单位费用），但不低于每年400

　　万元人民币；

　　2、工程管理服务费，即本公司负责组织“锦绣水乡”项目的工程组织及管

　　理工作，费用为项目销售额的2%（不含工程承包单位费用），但不低于每年400

　　万元人民币；

　　3、品牌使用及综合管理费，即本公司授权“锦绣水乡”项目使用泰禾地产

　　品牌，使用期限至本项目完成所有房产销售之日为止，并在项目经营期对项目实

　　施除以上两项管理服务外的其他综合管理，品牌使用及综合管理费按费用为项目

　　销售额的1%支付，但不低于每年200万元人民币；

　　4、在项目委托管理初期未能形成销售额的，以当年泰禾（福建）集团完成

　　“锦绣水乡”项目第一期交地手续次月至当年末，计算当年保底委托管理费；在

　　项目累计销售面积超过总可售面积的90%的次年，委托管理费以实际销售额计算

　　支付，不再按保底管理费额计算；

　　5、以上费用由泰禾（福建）集团在每个日历年度结束后由双方核对确认应

　　支付的各项费用数，并由泰禾（福建）集团承包经营的“锦绣水乡”项目公司在

　　一个月之内付清，本公司应开具相应金额的委托管理给“锦绣水乡”项目公

　　司。

　　（四）生效条款

　　本协议书经本公司股东大会审议通过后生效。

　　（五）委托管理的期限

　　本合同委托期限自本合同正式生效之日起叁年，上述委托期限届满后，如甲、

　　乙双方对合同内容无，则本合同可自动延续。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易的目的和对上市公司的影响

　　本公司2008年-2010年期间实施了重大资产重组，房地产成为公司主业。

　　2005年，公司关联企业泰禾（福建）集团有限公司承包经营了福州市房地产

　　开发总公司的福州螺洲“锦绣水乡”项目。该项目由于存在拆迁等因素，具有重

　　大不确定性，未能纳入重组方案。目前该项目不确定因素已消除，泰禾（福建）

　　集团拟启动开发，将与上市公司构成同业竞争。该项目的所有权属于福州市房地

　　产开发总公司，无法注入上市公司，为上市公司利益，避免同业竞争，公司

　　接受泰禾（福建）集团委托管理该项目。

　　经初步测算，公司接受委托管理“锦绣水乡”项目三年内可增加3亿元左右

　　的收入。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至 2013 年 9 月 30 日，本公司与泰禾（福建）集团发生的关联交易为房

　　屋租赁，累计总金额为 125.09 万元。

　　九、董事事前认可和意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公

　　司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关，公司的董事任

　　真女士、洪波先生、张白先生对公司提交的《关于接受关联方委托管理房地产项

　　目暨关联交易的议案》进行了认真的事前核查。

　　公司董事发表意见认为，通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提

　　供的相关资料，我们认为上述关联交易有利于增加公司收入，规避与关联方的同

　　业竞争。上述关联交易事项决策程序，符合本公司的根本利益，不存在损害

　　本公司和全体股东，特别关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、

　　法规和本公司章程的。我们同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、公司与泰禾（福建）集团签署的委托管理合同。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一三年十月二十九日

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