近年来，层出不穷的产品创新、日益繁复的交易结构使得同业业务从沉睡在资产负债表一隅的小角色变成一个可以左右商业银行资产负债表的魔。商业银行对于同业业务的依赖越来越强，许多商业银行将同业业务作为与零售板块、非零售板块等同的利润来源，借助同业业务的鬼斧神工，商业银行的资产规模可以在短期内迅速膨胀，数以亿计的资产也可能一夜之间在资产负债表上消失。这种现象引起了监管部门的。以127号文为核心的同业新规的落地，了同业业务转型的大幕。笔者认为，在新规的引领下，商业银行同业业务将以非标业务的标准化及进一步结构化为切入点、以会计处理与风险计提规范化为着力点、以经营主体的专营化为支撑点、以风险管理的精细化为关键点、以战略功能的科学化为落脚点进行大幅度的调整。不论愿意与否，不论被动接受还是主动出击，商业银行同业业务的新时代已然来临。

　　对同业业务那些复杂的产品和交易结构抽丝剥茧，追根溯源，其初始的目的不难发现。从负债端看，经过辗转腾挪，同业存款可以变为普通存款，这样的腾挪有助于商业银行满足存贷比的要求。而且，大量吸收同业存款，就为资产方的应用提供了空间。从资产端看，通过辗转腾挪可以将普通的信贷资产变化为同业资产，不仅能够逃避信贷规模与存贷款监管，而且对商业银行的利润和资产规模提升有明显的效果。

　　实际上，商业银行同业业务所谓的创新主要集中在资产端对信贷资产的隐匿。就这方面而言，先后经历了传统的银信合作、票据回购、同业代付、非标理财、委托定向投资、买入返售等发展阶段。在文件出台之后，依然存在信用挂钩收益互换产品（TRS）、T+D模式、买入转售、定期存单质押+额外直接授信、委托定向投资、借助境外融资租赁公司作为通道、利用包销资管产品方式发展通道业务等方式。

　　号文从根本上对当前较为盛行的几种非标业务进行了规范和矫正。一是127号文第四条对同业代付业务作出了规范，将同业代付限定在跨境贸易项下，终止了以往利用同业代付隐匿信贷业务的可能。二是127号文第五条对买入返售的标的资产进行了。要求买入返售的金融资产只能是标准化资产，终止了买入返售类非标业务的扩张。三是127号文第六条将金融机构直接购买或者委托其他金融机构购买同业金融资产的行为界定为同业投资，业界专家认为，目前正在流行的委托定向投资有可能据此入表。四是127号文第七条金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用，国家另有的除外。以往很多非标业务都是通过引入第三方金融机构，然后由提供融资项目的银行进行兜底式的暗保，从而将信贷资产为同业资产。该条内容对此类业务无异于釜底抽薪。

　　非标业务的标准化是监管部门的意图，也是业务转型的切入点。商业银行原有的非标资产实际上很难直接置换为标准化资产，最好的结果是这些非标资产到期自然结清，商业银行以同业资金购买债券等标准化资产，增强流动性。除此之外，商业银行非标资产可以通过资产证券化转出，这取决于商业银行本身的资质以及非标资产本身的风险特征。如果上述方案不可行，非标业务只能转为其他投资类科目。

　　买入返售标的资产的标准化，丙方业务的叫停，抽屉协议的取消，抽离了以往复杂交易结构中赖以构建的主要因素。在此之后，一些复杂的交易结构已经难以维持。更为重要的是，实质重于形式的要求始终是任何隐匿、资本套利行为的悬剑，从理论上消除了商业银行构建复杂交易结构的动力。因为依据这一条，即使机构利用一些交易结构的变通实现了资本套利或者逃避监管的目的，一旦被监管部门查实，马上要对资产负债表造成巨大的冲击，而且还将面临着处罚。

　　但是我们也要看到，实体经济中仍然有发展非标业务的需求。有的商业银行资本压力不大，资金较为富裕，在风险计提、会计处理合规的前提下，仍可开展一些非标资产投资业务。同业的一些专家也认为非标的结构化安排将是趋势。同业实践中，已经出现非标资产优先级、中间级、劣后级的划分，未来可能会有更多层级，对不同层级的方式、风险承担主体进行不同的安排。实际上，127号文已经预留一些方式的创新，文件不得接受“第三方”、“金融机构”、“信用”，除此之外的还是可以接受的，因而，围绕结构化非标资产的方式，可能会有一些创新，特别是利用《商业银行资本管理办法》的合格抵押品进行风险缓释。

　　首先，监管部门了同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）、同业投资六大业务类型，银行需将办理的所有同业业务归入上述种类，并且按应的要求进行会计的处理。监管部门对此进行强调之后，无疑会通过现场检查进行规范，商业银行要主动规范自己的行为，合规部门、内部审计要对此进行检查。同时，商业银行应该彻底消除资产在表内表外任意游走的现象。

　　其次，资本和拨备计提方面，新规明确了实质重于形式的风险计提原则。按照会计规则，商业银行同业资产拨备计提的依据是财政部发布的《金融企业准备金计提管理办法》，对未执行非信贷资产分类的银行而言，按非信贷资产余额的1%-1.5%计提拨备，对于已经开展非信贷资产风险分类的银行，办法拨备计提比例不得低于信贷资产同等类别的标准。在实际操作中，有相当比例的商业银行并未照此执行。商业银行应以此次同业新规为起点，做实非信贷资产的拨备计提。资本计提方面，应根据《商业银行资本管理办法》的，按照业务本身的实质，计算风险权重。

　　第三，认真执行同业新规的各类统计口径。清晰的统计能够确保各类监管的落实，直接关乎到合规。清晰的统计也便于管理层进行决策，直接关乎各项业务限额能否得到落实。因而，商业银行应认真把握新规实质，认真区别六大类业务，区别结算性同业存款和非结算性同业存款，认真按照新规的口径填报监管报表，及行内各类管理报表。

　　与127号文配套的银监会140号文，提出要在2014年9月之前完成同业业务专营机构。要求同业业务由总行建立专营部门单独经营，其他部门和分支机构不再经营，分支机构不能做资产转让、卖出回购、买入返售等同业业务。可以肯定，同业业务专营化必将提高同业业务的管理水平，是同业业务转型的支撑点。

　　其次，做好业务委托管理。商业银行同业业务专营部门对同业拆借、买入返售和卖出回购债券、同业存单等可以通过金融交易市场进行电子化交易的同业业务，不得委托其他部门或分支机构办理。商业银行同业业务专营部门对不能通过金融交易市场进行电子化交易的同业业务，可以委托其他部门或分支机构代理市场营销和询价、项目发起和客户关系等操作性事项，但是同业业务专营部门需对交易对手、金额、期限、定价、合同进行逐笔审批，并负责集中进行会计处理，全权承担风险责任。

　　第四，规范同业账户的开立。央行下发了规范银行业同业银行结算账户的通知（178号文），将账户按用途分为结算性和投融资性两类，并从严控制投融资类账户的开立。该以账户管理为抓手，从源头上强化了专营机构对同业业务的管理，切断了分支机构发展同业业务的通道。

　　按照140号文要求，商业银行应具备与所开展的同业业务规模和复杂程度相适应的同业业务治理体系，将同业业务纳入全面风险管理，建立健全前中后台分设的内部控制机制，加强内部监督检查和责任追究，确保商业银行依法合规开展同业业务。前一阶段，部分商业银行同业业务的乱象也说明，没有风险管理的精细化，同业业务将给银行带来不测之忧。

　　首先，要强化同业业务的合规管理。从以往的经历看，同业业务游走在监管规则的边缘，合规管理的任务艰巨。从当前看，绕监管的做法有些，但仍然会存在。合规管理的重点是同业业务的合同，交易结构设计及法律关系的合规性、资金划拨与账户的合规性、会计处理、拨备与资本计提的合规性。我们已经注意到，商业银行同业业务合规管理的依据自《商业银行法》第46条始，在关于流动性、票据、账户、影子银行等一系列之中，商业银行合规部门应该系统化地梳理规则的变化，形成系统化的合规要点，用于同业业务的合规管理。

　　其次，强化同业业务的流动性风险管理。为了避免同业业务成为流动性风险的来源，商业银行要根据本行资产负债情况，遵守同业业务的比例管理、期限管理、限额管理，在全行资产负债管理的框架下配置资产和负债。一是是好期限结构。除了要遵守127号文件关于同业业务期限的管理，商业银行要根据自身存款的稳定性、资产负债结构情况合理安排同业业务的期限结构。二是集中度管理。除了要严格执行127号的集中度比例之外，商业银行应根据同业业务合作方的具体情况核定其业务限额。三是资产结构管理。商业银行应根据自身资产负债情况，将同业资金主要投向流动性较好的标准化资产，保持同业资产的良好流动性。

　　第三，做好同业业务的信用风险管理。一是做好同业授信的管理，严控客户准入，核定恰当授信额度。二是购买信用类资产要做好相应的流程管控。三是严密关注非标资产到期的信用风险问题。非标资产一般为信贷资产，在到期不再叙做的前提下，肯定会有部分风险，商业银行要妥善应对。

　　第四，做好同业业务相关市场风险和操作风险管理。市场风险方面，严格划分交易账户和银行账户，做好市场风险限额管理，安排专人做好盯市、盯模工作。操作风险方面，针对同业专营机构的业务流程，开展风险与控制评估，强化对重要人员、重要环节的控制。

　　第五，防范同业业务风险传染。同业业务发展将不同金融子市场的机构紧密联系在一起，客观上为其他类型风险与流动性风险迅速，以及流动性风险迅速蔓延创造了条件。商业银行应该做好监测与研判，尽可能做好储备措施，防控同业业务的风险传染。

　　就功能而言,同业业务原本就是根据司库部门的指令调剂资金的余缺，协助司库部门做好资产负债管理。但是一些商业银行在经营过程中，发现通过吸收同业负债，通过期限错配，可以获得可观的利润，于是，同业资产占总资产的比例、同业利润占总利润的比例逐步上升。至此，同业业务的功能发生了变异，商业银行的盈利模式也发生了变异。同业新规如同当头棒喝，提醒商业银行，同业业务的战略功能仍应回归到流动性管理的本来面目，在做好流动性管理的前提下，可以保持适度的规模，进行适度的创新，追求适度的利润。一是承担起流动性管理的战略功能。同业部应该在资产负债管理部确定的限额内进行营运，协助资产负债管理部好资产的期限结构，好流动性缺口。二是控制好同业业务的规模。新规，单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一（农村信用社、村镇银行暂不执行）。商业银行应该在此限定内，根据自身情况和业务发展需要，保持相对科学的同业资产规模。实际上，将同业资产的风险计提做实，本身就强化了对业务施的资本约束，这也是约束同业资产规模的一个方面。三是科学设置对同业专营部门的考核指标。按照转型与回归的思，对同业专营部门的利润指标可适度，对其在流动性管理方面发挥的作用应纳入考核评价（本文发表在北方金融2014年第10期）。